Все штаты США
Выписки из корпоративных реестров США, good standing, годовые отчёты, международный апостиль
Специальное предложение:
California, New York, Florida, Texas, Illinois, Pennsylvania, New Jersey, Washington, Massachusetts,
Nevada, Delaware, Minnesota, District of Columbia (D.C.).
Корпоративные документы и сведения, доступные для ознакомления в США
В США система корпоративного права децентрализована. Ведение корпоративных реестров, регистрация юридических лиц, подтверждение их существования и выдача дубликатов документов относятся к компетенции штатов (Secretary of State или Division of Corporations).
Каждый штат самостоятельно определяет:
-
Формы корпоративных документов.
-
Объём сведений, доступных для ознакомления третьим лицам (публичный доступ).
Несмотря на различия, можно выделить общие особенности, присущие большинству штатов.
Подтверждение факта существования компании (Certificate of Good Standing)
Подтверждение легального статуса компании является публичным и возможно во всех штатах. Основным документом, подтверждающим, что компания зарегистрирована и соответствует требованиям штата, является Certificate of Good Standing (Сертификат надлежащего положения) или Certificate of Existence(Сертификат существования).
Содержание Сертификата. Набор сведений варьируется, но обычно включает:
-
Наименование юридического лица, включая его организационно-правовую форму (например, Corp., LLC).
-
Дату учреждения (дата инкорпорации/формирования).
-
Подтверждение того, что на дату выдачи Сертификата компания:
-
Либо существует (active), то есть надлежащим образом подаёт отчётность и уплачивает пошлины.
-
Либо существование приостановлено (suspended, inactive).
-
Приостановка (Suspension). Приостановка существования чаще всего происходит из-за неуплаты ежегодной пошлины за поддержание компании в реестре (franchise fee или annual fee), взыскиваемой раз в 1-2 года. Компания в статусе suspended теряет право вести бизнес в штате и пользоваться судебной защитой.
Дополнительные виды выписок:
-
Certificate of Nonexistence: Некоторые штаты позволяют заказать сертификат об отсутствии компании в корпоративном реестре штата (если компания никогда не была зарегистрирована или была окончательно распущена).
-
Расширенные выписки: В ряде штатов (например, Невада, Делавэр) могут быть доступны расширенные выписки, которые дополнительно содержат сведения из последнего годового отчёта (Annual Report).
Учредительные документы и изменения к ним
Публичный доступ. Уставные документы компании и все изменения к ним (Amendments) являются публично доступными для ознакомления во всех штатах.
Терминология уставных документов. Название документа зависит от организационно-правовой формы:
-
Корпорации (Corporation): Certificate of Incorporation или Articles of Incorporation.
-
Общества с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company, LLC): Articles of Association или Certificate of Formation.
Формат и содержание. Для упрощения процесса регистрации, уставные документы часто имеют вид стандартной формы, которая заполняется учредителем электронно на портале Секретаря Штата. Минимальный набор сведений, который требуется указать:
-
Наименование юридического лица.
-
Цель учреждения (purpose – часто указывается общая фраза о ведении любого законного бизнеса).
-
Место регистрации (часто достаточно указать округ, а не точный адрес в самих учредительных документах).
-
Сведения об акциях (только для корпораций): количество объявленных акций, их номинальная стоимость, наличие классов акций.
-
Зарегистрированный агент (Registered Agent): указание на лицо или компанию, уполномоченную принимать судебные извещения (service of process). Во многих штатах Секретарь штата сам может быть уполномочен на приём извещений.
-
Срок существования: является ли существование бессрочным (perpetual) или на конкретный период.
Момент учреждения: Юридическое лицо считается учрежденным с момента получения и регистрации Секретарём Штата учредительных документов, а не с момента их подписания.
Список акционеров и проверка полномочий органов управления
Список акционеров (Stockholders/ Members List) не доступен для общественного ознакомления.
-
Большинство штатов не требует от компаний регистрировать список акционеров в публичных реестрах.
-
Поддержание списка является внутренней ответственностью самой компании.
-
Подтверждение владения: Если компании необходимо предоставить информацию о собственниках, это обычно делается через нотариально заверенное письмо (notarized affidavit) от директора или секретаря компании о текущем составе акционеров.
Процесс подтверждения полномочий должностных лиц (директоров, офицеров) состоит из двух стадий:
1. Факт занятия должности (Стадия I)
-
Цель: Установить, кто числится директором (director) или офицером (officer) компании.
-
Источники информации: Годовой отчёт (Annual Report).
-
Доступность: Публичный (если отчёт требуется и подан в штат). Годовой отчёт доступен не во всех штатах, но там, где он доступен, из него можно установить адреса компании и, как правило, список текущих директоров.
2. Содержание полномочий (Стадия II)
-
Цель: Определить конкретный круг полномочий данного лица (например, право подписи договоров, управление банковскими счетами).
-
Источники информации:
-
Внутренние документы: Articles of Incorporation (Устав) и, что наиболее важно, Bylaws (Внутренний регламент).
-
Законодательство штата инкорпорации/формирования.
-
Доступность: Не публичный. Bylaws — это конфиденциальный, внутренний документ компании, который не сдаётся на регистрацию Секретарю штата. Полномочия чаще всего прописаны именно в Bylaws.
Ведение бизнеса в других штатах (Foreign Corporation)
Аккредитация. По общему правилу, компания, учреждённая в Штате А (например, Делавэр), вправе вести бизнес в Штате Б (например, Калифорния). Однако для систематического или продолжительного ведения предпринимательской деятельности в другом штате (doing business), юридическое лицо обязано пройти процедуру аккредитации (регистрации) в этом штате как foreign corporation (иностранная корпорация в данном контексте означает "учрежденная за пределами данного штата", как внутри США, так и за их пределами).
Применимое право. Штат учреждения компании (state of incorporation/ formation) имеет решающее значение, так как именно его право:
-
Применимо к внутренним корпоративным отношениям компании (права акционеров, полномочия директоров).
-
Будет использоваться судами при возникновении корпоративных споров.
We minimize your taxes domestically and internationally...
Viacheslav S. Kutuzov
VIACHESLAV KUTUZOV, Esq.
International and U.S. Taxation Expert, New York Tax Attorney & Counselor-at-Law
55 Broadway, Floor 3, New York, New York 10006
We apply international standards of confidentiality
ISO / IEC 27001 Information security management
