Законы по санкциям РФ?

IEEPA, CAATSA, E.O. 14024 — ограничения ключевых секторов.

Что значит SDN?

Заморозка активов, запрет сделок для лиц США.

≥50% владения SDN = автоматическая блокировка.

Кто 'Лицо США'?

Граждане, грин-карта, компании США, в США физически.

Срок давности 2025?

10 лет (с 2024), хранение документов 10 лет.

Юристы консультируют SDN?

Советы по комплаенсу да, facilitation нет.

Что такое facilitation?

Лицо США помогает филиалу в запрещенной сделке.

Лицензия для гумпомощи?

Да, для SDN/Крым/ДНР/ЛНР требуется авторизация OFAC.

Ген/спец лицензии?

Генеральные: всем. Специальные: индивидуально OFAC.

До $1млн/нарушение или ×2 сделки; до 20 лет тюрьмы.

Услуги Кутузова?

Due Diligence, лицензии OFAC, защита, delisting SDN.

U.S. Tax Attorney

Viacheslav Kutuzov, Esq.

Санкции США против России
Управление санкционными рисками | Адвокат Вячеслав Кутузов

Q: Что такое OFAC?

Подразделение Минфина США: администрирует санкции, ведет SDN, выдает лицензии.

Q: Первичные санкции?

Запреты при U.S. nexus: граждане США, доллары, серверы.

Q: Вторичные санкции?

Иностранцы за значимые сделки: SDN или потеря рынка США.

Q: Стандарт ответственности?

Strict liability: штраф без умысла/знания.

CONTACT

Я, Вячеслав Кутузов, нью-йоркский адвокат, оказываю специализированные юридические услуги по вопросам, затрагивающим санкции США против России. Эти санкции являются одним из наиболее мощных инструментов внешней политики и национальной безопасности США. Ошибки в толковании или несоблюдение требований могут повлечь за собой серьезные гражданские и уголовные наказания, включая многомиллионные штрафы. Многие нарушения относятся к категории строгой ответственности (strict−liability offenses), что означает, что для установления ответственности не требуется наличие умысла. Таким образом, обеспечение полного соответствия законодательству имеет ключевое значение как для физических, так и для юридических лиц.

Общие принципы санкций США

Санкции США представляют собой высокорискованные инструменты внешней политики и национальной безопасности, предназначенные для ограничения — а во многих случаях и полного прекращения — доступа целей к глобальной финансовой системе и международной торговле. Основным органом, ответственным за администрирование и контроль за соблюдением санкций, является Управление по контролю за иностранными активами (OFAC) в составе Министерства финансов США. Санкционный режим функционирует как сложная надстройка из статутного права, президентских указов и административных руководств, применимых к «лицам США» (U.S. persons) по всему миру.

1. Законодательная и нормативная база

Правовая архитектура санкционного режима в отношении России опирается на несколько взаимодополняющих уровней полномочий:

IEEPA (Закон о международных чрезвычайных экономических полномочиях): Основополагающий закон, позволяющий Президенту после объявления чрезвычайного положения в стране «блокировать» имущество, а также регулировать или запрещать операции с участием определенных лиц, секторов или регионов.
CAATSA (Закон о противодействии противникам Америки посредством санкций): Центральный законодательный акт, который кодифицировал ключевые «российские» указы в статус закона, ограничил возможности исполнительной власти по снятию определенных санкций без надзора Конгресса и расширил сферу применения инструментов «вторичных» санкций.
Президентские указы (например, E.O. 14024, E.O. 14114): Основные инструменты, определяющие чрезвычайное положение в связи с «вредной деятельностью за рубежом». Они идентифицируют секторы российской экономики (технологии, оборона, финансовые услуги) и создают правовую базу для введения санкций против военно-промышленного комплекса РФ и поддерживающих его иностранных финансовых институтов.
Регуляторная реализация: Данные полномочия реализуются через своды правил, включая 31 C.F.R. Part 589 (Санкции в связи с ситуацией в Украине/России) и 31 C.F.R. Part 587 (Санкции за вредную деятельность России за рубежом), а также через Директивы OFAC, Генеральные лицензии и интерпретирующие разъяснения (FAQs).

2. Стандарт строгой ответственности

С точки зрения комплаенса и судебной практики одной из важнейших характеристик санкций США является стандарт строгой ответственности (strict liability), применимый к большинству гражданских правонарушений.

Наличие умысла не требуется: OFAC не обязано доказывать, что сторона намеревалась нарушить закон или знала о подсанкционном статусе контрагента. Если запрещенная транзакция имела место в юрисдикции США или совершена лицом США, нарушение считается установленным по закону.
Последствия несоблюдения: Хотя добросовестные усилия и наличие эффективной программы санкционного комплаенса (OFAC Framework for Compliance) учитываются как смягчающие факторы при расчете штрафов, они не являются правовой защитой от самого факта нарушения. Гражданские штрафы могут многократно превышать сумму сделки, а умышленные нарушения могут быть переданы в Министерство юстиции США для уголовного расследования и преследования.

3. Классификация ограничений: всеобъемлющие против целевых

США применяют двухуровневую структуру для оказания давления на российское государство и его экономическую базу.

Всеобъемлющие санкции (региональные эмбарго): Запреты, основанные на статусе территории. Они применяются к Крыму и отдельным районам Донецкой и Луганской областей. Лицам США запрещены практически любая торговля, инвестиции и услуги, связанные с этими регионами, за исключением случаев наличия специальной лицензии.
Целевые санкции (списочные меры): Направлены на конкретных субъектов — физических и юридических лиц, морские и воздушные суда. Наиболее строгим уровнем является список Specially Designated Nationals (SDN) List, попадание в который требует полной блокировки активов и запрета на любые операции с имуществом и имущественными интересами в юрисдикции США.

4. «Правило 50 процентов» и агрегация

Частым источником «непреднамеренного» нарушения является сформулированное OFAC «Правило 50 процентов», которое распространяет режим блокировки на организации, названия которых могут никогда не фигурировать в публичных списках.

Агрегация владения: Любая организация считается «заблокированной», если она прямо или косвенно принадлежит на 50 или более процентов в совокупности одному или нескольким заблокированным лицам. Например, если SDN «А» владеет 25%, а SDN «Б» владеет 25% компании, такая компания автоматически считается заблокированной.
Косвенное владение по цепочке: Сюда входят доли, удерживаемые через промежуточные структуры, которые сами на 50% и более принадлежат заблокированным лицам. Таким образом, если SDN владеет 50% материнской компании, а та владеет 50% дочерней фирмы, «дочка» также считается заблокированной.
Ожидания в области комплексной проверки (Due Diligence): Поскольку такие компании часто отсутствуют в стандартных проверочных списках, OFAC ожидает проведения глубокой проверки конечных бенефициарных владельцев (UBO). Ведомство призывает институты тщательно изучать цепочки владения перед началом сотрудничества с контрагентами, которые могут представлять скрытый санкционный риск.

Первичные санкции США (Primary U.S. Sanctions)

Первичные санкции представляют собой обязательные запреты, которые применяются при наличии любого «U.S. nexus» (связи с США). В текущих условиях правоприменения это понятие трактуется максимально широко. Сделки, которые на первый взгляд кажутся чисто иностранными, могут подпасть под юрисдикцию США, если в них задействованы лица США, товары или технологии американского происхождения или финансовая система США (особенно долларовые расчеты).

1. Сфера действия юрисдикции: стандарт «U.S. Person»

Первичные санкции регулируют деятельность всех «лиц США» (U.S. persons) — этот термин включает несколько юридических критериев:

Персональная юрисдикция: Граждане США и законные постоянные жители (держатели грин-карт) обязаны соблюдать правила OFAC по всему миру, независимо от их физического местонахождения или используемой валюты.
Юрисдикция в отношении организаций: Все юридические лица, созданные в соответствии с законодательством США, включая их иностранные филиалы (например, лондонский филиал нью-йоркского банка), признаются лицами США для целей санкций.
Территориальная юрисдикция: Любое физическое или юридическое лицо, физически находящееся в Соединенных Штатах, даже временно, несет обязательства по соблюдению первичных санкций в отношении действий на территории США.

Риск «непреднамеренной связи»: Ключевым риском является использование финансовой системы США. Поскольку большинство транзакций в долларах США (USD) в конечном итоге проходят через американские банки-корреспонденты, сделка между двумя иностранными компаниями в USD может «экспортировать» юрисдикцию США в транзакцию. Этот риск также распространяется на внутренние согласования, централизованное казначейство или общие IT-системы, расположенные в США, если они затрагивают деятельность, связанную с Россией.

2. Список SDN: Блокирующие санкции

Включение в список Specially Designated Nationals and Blocked Persons (SDN) — это самая суровая административная мера OFAC. Для лица США статус SDN контрагента влечет три немедленных обязательства:

Замораживание активов: Вся собственность и «имущественные интересы» SDN, находящиеся в юрисдикции США или под контролем лица США, должны быть заблокированы (включая банковские счета, ценные бумаги, недвижимость и цифровые активы).
Запрет на совершение сделок: Лицам США строго запрещено вступать в любые сделки — прямо или косвенно — с SDN, включая предоставление или получение средств, товаров, услуг, а также одобрение или содействие таким сделкам со стороны лиц не из США.
Обязанность по отчетности: О заблокированном имуществе необходимо сообщить в OFAC в течение 10 рабочих дней.

3. Секторальные санкции (Список SSI): Ограничения по видам деятельности

Секторальные санкции, реализуемые через список Sectoral Sanctions Identifications (SSI), направлены на ослабление возможностей финансового, энергетического и оборонного секторов России без полной блокировки активов.

Директивы 1, 2 и 3: Ограничивают лиц США в операциях с «новым долгом» или «новым капиталом» определенных российских компаний. Например, по Директиве 1 (банки) запрещен долг со сроком погашения более 14 дней; по Директиве 2 (энергетика) — более 60 дней.
Директива 4 («Глубоководный» запрет): Запрещает экспорт товаров, технологий и услуг (кроме финансовых) для поддержки глубоководной, арктической или сланцевой добычи нефти в России.

4. Вредная деятельность России за рубежом (RuHSR) и Указ № 14024

Регламент RuHSR, принятый на основании Указа Президента № 14024, позволяет накладывать санкции на целые отрасли (технологии, оборона, аэрокосмическая отрасль, производство).

Ограничения по госдолгу: Финансовым институтам США запрещено участвовать на первичном и вторичном рынках облигаций, выпущенных Центральным банком РФ, Фондом национального благосостояния или Минфином РФ.
Запрет на услуги: В рамках расширения E.O. 14024 лицам США запрещено оказывать ряд профессиональных услуг лицам в РФ, включая аудит, управленческий консалтинг, услуги по созданию трастов и компаний, а также IT-консалтинг и проектирование.

Вторичные санкции (Secondary Sanctions).
«Значимые транзакции» (Significant Transactions)

Вторичные санкции США являются наиболее мощным оружием в экономическом арсенале Америки против России, выходя далеко за пределы традиционных границ для влияния на поведение субъектов по всему миру. В отличие от первичных санкций, которые зависят от «связи с США» (U.S. nexus), эти меры технически не «объявляют вне закона» деятельность иностранного лица — поскольку у США нет прямой юрисдикции, например, над французским банком, торгующим с российской фирмой в евро. Вместо этого они выдвигают жесткий коммерческий ультиматум: вы можете вести бизнес с подсанкционной целью или вы можете вести бизнес с Соединенными Штатами (финансовой системой и долларом США), но вы не можете делать и то, и другое одновременно. Этот экстерриториальный охват переформатировал модели мировой торговли, вынуждая иностранные компании взвешивать выгоды от работы с Россией против незаменимой ценности доступа к рынку США.

В эпоху взаимосвязанных финансов вторичные санкции превращают внешнюю политику США в силу, игнорирование которой чревато катастрофой для лиц, не являющихся гражданами или резидентами США. Эти меры заставляют банки, корпорации и поставщиков услуг в Европе, Азии и за их пределами соблюдать американские ограничения на своей территории, часто используя валюты, отличные от доллара, просто чтобы избежать разрушительных последствий ответных мер США. Результат? Фактический глобальный режим комплаенса, при котором иностранные организации внедряют проверку в американском стиле, что ведет к повсеместному «сверхсоблюдению» (over-compliance) и стремительному отказу от сделок, связанных с Россией, ради защиты жизненно важных корреспондентских отношений.

Стандарт «значимой транзакции» (Significant transaction)

В основе этой системы лежит стандарт «значимой транзакции» — гибкий триггер, уточненный в руководствах OFAC и указах президента, таких как E.O. 14114. Вместо жесткого денежного порога OFAC применяет целостную оценку «совокупности обстоятельств», тщательно изучая размер, частоту и сложность транзакции наряду с её ролью в укреплении российского военно-промышленного комплекса. Например, поправки 2024 года к E.O. 14024снизили планку для операций с критически важными товарами (микроэлектроника, датчики, специализированное оборудование), которые косвенно подпитывают оборонное производство РФ. Использование обманных тактик, таких как подставные компании или скрытые платежи, практически гарантирует признание транзакции «значимой». Такой подход гарантирует, что даже скрытая поддержка российской военной машины привлечет оперативное внимание властей США.

Ситуация еще больше обострилась в 2025 году, ознаменовав новые рубежи в правоприменении. Октябрьские назначения включили крупнейших игроков энергетического сектора, таких как «Роснефть» и «Лукойл», в список SDN, мгновенно подвергнув иностранных покупателей, страховщиков и перевозчиков вторичным рискам, столь же серьезным, как и риски, связанные с Министерством обороны РФ. Тем временем OFAC усилило внимание к иностранным финансовым институтам (FFI) через санкции CAPTA, которые позволяют закрывать корреспондентские счета банка в США за содействие потокам, связанным с ВПК, — фактически останавливая его международные операции в долларах.

Последствия нарушения

Последствия для тех, кто переходит эту черту, являются катастрофическими и часто необратимыми:

Включение в список SDN: Полная блокировка активов по всему миру и статус «токсичности» для любого контрагента, имеющего связи с США.
«Меню» санкций CAATSA: Закон CAATSA позволяет применять адресные наказания: от отказа в экспортных лицензиях и запрета на инвестиции до визовых ограничений для руководства.
Репутационная катастрофа: Репутационный удар провоцирует немедленное прекращение страхования, фрахтования и кредитных линий, так как третьи лица стремятся избежать ответственности за «содействие» (facilitation).

Для юристов и консультантов это подчеркивает критическую истину: в тени вторичных санкций незнание о связях с Россией не является защитой — единственной гарантией безопасности является проактивное картирование рисков.

Услуги, оффшорные операции и благотворительные пожертвования

Санкции США распространяются далеко за пределы физических товаров или денежных средств, накладывая строгий контроль на нематериальные услуги, деятельность за рубежом и даже гуманитарные инициативы. Для профессионалов — юристов, бухгалтеров, консультантов и финансовых советников — это означает, что повседневная работа с клиентами может непреднамеренно пересечь черту запрещенной деятельности, повлекая за собой штрафы на основании строгой ответственности.

1. Запрет на оказание услуг: широкая сеть ограничений

В основе этих ограничений лежит всеобъемлющий запрет для лиц США на предоставление любых услуг заблокированным лицам, организациям, подпадающим под «Правило 50 процентов», или регионам под полным эмбарго (Крым, ДНР, ЛНР).

Термин «услуги» трактуется максимально широко и включает в себя:

Юридические консультации и аудит;
Управленческий консалтинг и PR;
IT-поддержку, архитектурное проектирование и логистику;
Маркетинг и помощь в подборе персонала.

Пример: Если юридическая фирма из Нью-Йорка составляет контракты для клиента, который на 51% принадлежит лицу из списка SDN, это является нарушением, даже если фирма не контактирует с SDN напрямую. При отсутствии специальной лицензии OFAC такая деятельность должна быть немедленно прекращена. Периоды «сворачивания» операций (wind-down) крайне коротки и обычно касаются только существующих контрактов без права исполнения новых обязательств.

2. Оффшорные операции: отсутствие «безопасных гаваней»

Санкции США следуют за лицом США, где бы оно ни находилось, закрывая пути обхода через иностранные филиалы или дочерние компании.

Личная ответственность: Гражданин США, работающий в Лондоне и дающий указания британской компании по обслуживанию российского SDN, несет прямую ответственность.
Запрет на содействие (Facilitation): Лица США не имеют права одобрять, направлять или иным образом способствовать совершению иностранными филиалами действий, которые были бы запрещены для самой материнской компании в США.

Практические примеры содействия:

Утверждение штаб-квартирой в Нью-Йорке контракта сингапурской «дочки» с НПО в Крыму.
Изменение внутренних политик, позволяющее зарубежным офисам игнорировать проверку по спискам SDN.
Использование общих IT-платформ или комплаенс-систем для проведения сделок с участием заблокированных лиц.

3. Благотворительные пожертвования: гуманитарных целей недостаточно

Даже благие намерения подлежат санкционному контролю. Лица США (НПО, компании, частные лица) обязаны получать разрешение OFAC на любые пожертвования — деньгами, товарами или услугами — заблокированным лицам или регионам.

Риск перенаправления средств: Сбор средств для беженцев, который непреднамеренно проходит через посредника в Донецке, требует предварительного одобрения через подачу заявления на лицензию.
Ограниченность исключений: Хотя Генеральные лицензии иногда разрешают определенную гуманитарную деятельность (медицина, сельское хозяйство), они жестко ограничены и часто не покрывают прямые денежные переводы или работу в регионах под эмбарго.

Практический вывод для профессионалов

Эффективная архитектура комплаенса должна включать:

Автоматизированный скрининг: Постоянная проверка всех контрагентов.
Картирование владения: Выявление конечных бенефициаров для соблюдения правила 50%.
Регистрация лицензированных операций: Строгий учет всех действий, совершенных на основании генеральных или специальных лицензий.

Для компаний с международным присутствием отсутствие таких механизмов превращает рутинные операции в многомиллионные риски.

Лицензии, поправки и практические аспекты

Лицензии OFAC служат критически важным инструментом в условиях жестких санкционных запретов, предоставляя узкие разрешения на деятельность, которая в ином случае была бы заблокирована. Для бизнеса и профессионалов в Нью-Йорке понимание этих механизмов — вопрос выживания в условиях строгой ответственности, не оставляющей места для ошибок.

1. Типы лицензий OFAC: Разрешение в рамках запрета

Управление по контролю за иностранными активами (OFAC) выдает два основных типа лицензий:

Генеральные лицензии (General Licenses - GL): Публикуются в Федеральном реестре и автоматически применяются ко всем лицам США, чьи транзакции соответствуют критериям (например, GL 13O для административных платежей в РФ или GL 125 для правительственных встреч). Они «самоисполняемы» — вам не нужно запрашивать разрешение, если вы строго соблюдаете условия.
Специальные лицензии (Specific Licenses): Выдаются в индивидуальном порядке на основании официального заявления для уникальных ситуаций (например, разблокировка конкретного перевода или завершение сложного контракта).

2. Критическое изменение: Срок хранения записей (10 лет)

Внимание: С марта 2025 года OFAC официально увеличило срок хранения отчетности с 5 до 10 лет.

Это изменение соответствует новому сроку исковой давности для нарушений по IEEPA.
Компании обязаны хранить полные и точные записи о каждой транзакции (включая логи, результаты скрининга и копии лицензий) в течение минимум 10 лет с даты совершения или разблокировки имущества.

3. «Случайные» транзакции (Incidental Transactions)

Даже в рамках лицензированной деятельности разрешены только строго «сопутствующие» (incidental) операции — те, что необходимы и пропорциональны для совершения сделки (комиссии брокеров, банковские расходы).

Эти исключения аннулируются, если они затрагивают других заблокированных лиц. Лицензированная продажа нефти компании-не-SDN не дает права проводить платежи через банк, принадлежащий SDN.
Многие лицензии имеют жесткие сроки действия (например, 30–90 дней на «сворачивание» операций) и запрещают принятие новых обязательств.

4. Динамика собственности и риски

Имущество, переданное на основании действующей лицензии, утрачивает статус «заблокированного». Однако любая несанкционированная передача заблокированному лицу (или от него) мгновенно блокирует само имущество.

Кейс: Если во время отгрузки товара российскому клиенту по лицензии этот клиент попадает в список SDN, а отправитель не проверяет статус в режиме реального времени и завершает передачу — товар превращается в замороженный актив, а отправитель становится нарушителем.

Юрисдикция и риски правоприменения

Санкции США создают широкую юрисдикционную сеть, которая охватывает не только американских игроков, но и глобальные операции даже при мимолетном контакте с США. Для юристов это требует смены парадигмы: комплаенс перестал быть вспомогательной функцией и стал ключевой стратегической необходимостью.

1. Широкая юрисдикция: кто подпадает под контроль США

Санкционный режим применяется ко всем «лицам США» (U.S. persons), что позволяет OFAC осуществлять трансграничный контроль с хирургической точностью:

Граждане и резиденты: Лица с гражданством США или грин-картой подпадают под действие правил независимо от места жительства. Экспат в Дубае, одобряющий сделку, несет полную ответственность.
Территориальный принцип: Любое лицо (даже иностранное), физически находящееся в США, обязано соблюдать санкции. Иностранец, подтверждающий транзакцию во время пересадки в аэропорту Нью-Йорка, активирует юрисдикцию США.
Отсутствие порога значимости (De Minimis): В первичных санкциях не существует «минимальной суммы». Платеж в 100 долларов на заблокированный счет или короткое электронное письмо с рекомендацией SDN-клиента могут повлечь гражданские штрафы свыше 1 млн долларов за нарушение.

2. Новые стандарты 2025 года: Срок давности и отчетность

2025 год принес фундаментальные изменения в правоприменительную практику:

Удвоение срока давности: Согласно закону, принятому в 2024 году, срок исковой давности по нарушениям IEEPA и TWEA увеличился с 5 до 10 лет.
Рекордные штрафы: В ноябре 2025 года OFAC наложило штраф в размере 4,6 млн долларов на частное лицо за покупку недвижимости у подсанкционного россиянина, назвав это дело «вопиющим» (egregious).
Обязательное хранение документов: С 21 марта 2025 года вступило в силу новое правило OFAC, обязывающее хранить все записи о транзакциях в течение 10 лет. Это требует от компаний полного пересмотра систем архивации и управления данными.

3. Основные столпы комплаенса

Надежная архитектура защиты включает:

Скрининг и картирование владения: Проверка не только по спискам SDN/SSI, но и глубокий аудит бенефициаров для соблюдения «Правила 50 процентов».
Географический мониторинг: Постоянное отслеживание операций в Крыму, ДНР и ЛНР, где запрещены даже пассивные инвестиции.
Борьба с содействием (Facilitation): Запрет на использование дочерних компаний для обхода санкций. Лица США должны использовать контрактные условия и право на аудит, чтобы блокировать попытки обхода.

4. Комплаенс как конкурентное преимущество

В условиях 2025 года, когда новости о штрафах становятся виральными, санкционный контроль защищает репутационный капитал. Для юридических практик в Нью-Йорке это означает переход от реактивных советов к роли архитекторов стратегии: проведение аудитов владения, разработка оговорок о соблюдении санкций в контрактах и симуляция проверок OFAC.

Мои услуги

Я предоставляю комплексную юридическую поддержку в вопросах соблюдения санкций США, помогая бизнесу и частным лицам ориентироваться в сложном регуляторном поле и минимизировать юридические и операционные риски. Мои услуги сочетают глубокую техническую экспертизу с практическими рекомендациями для обеспечения того, чтобы комплаенс был не просто теоретическим, но и действенным в повседневной деловой практике.

Due Diligence и проверка контрагентов. Эффективный комплаенс начинается с понимания того, с кем вы ведёте дела. Я помогаю клиентам проводить тщательную комплексную проверку (Due Diligence), включая скрининг контрагентов по спискам OFAC: SDN(Специально обозначенные граждане), SSI (Идентификационные данные по секторальным санкциям) и другим санкционным перечням. Эта работа включает анализ цепочек владения, выявление бенефициарных владельцев и применение правила 50% для определения того, является ли организация косвенно заблокированной. Цель состоит в предотвращении непреднамеренных сделок с лицами или организациями под санкциями, а также в оказании помощи в принятии обоснованных решений о партнёрствах, транзакциях и инвестициях.

Лицензирование OFAC. Многие сделки, которые в противном случае были бы запрещены, могут быть разрешены в рамках Общих или Специальных лицензий, выдаваемых OFAC. Я сопровождаю клиентов на всех этапах подготовки и подачи запросов на получение лицензий, обеспечивая соблюдение требований OFAC и составляя убедительное обоснование для одобрения. Это включает разработку детальных обоснований для транзакций, связанных с гуманитарной помощью, юридическими услугами или другой важной деятельностью. Взяв на себя сложные процедурные требования, я помогаю клиентам осуществлять законные сделки, не нарушая санкционное законодательство.

Разработка комплаенс-программ. Надёжная программа соблюдения санкционного режима имеет решающее значение для снижения рисков и демонстрации добросовестности регулирующим органам. Я работаю с клиентами над разработкой и внедрением индивидуальных внутренних политик и процедур, включая обучение сотрудников, системы мониторинга транзакций и механизмы отчётности. Это охватывает практические шаги по мониторингу текущих операций, проверке новых контрагентов и ведению документации, достаточной для прохождения проверки OFAC. Я также консультирую по глобальным операциям, чтобы гарантировать, что иностранные филиалы и дочерние компании непреднамеренно не способствуют осуществлению запрещённых транзакций.

Исключение из списка (Delisting) и устранение нарушений (Remediation). Включение в санкционный список может иметь серьёзные операционные и репутационные последствия. Я представляю интересы клиентов в процессах исключения из списка и устранения нарушений, подготавливая материалы для удаления организаций или частных лиц из списков OFAC, включая SDN и SSI. Это включает сбор доказательств изменившихся обстоятельств, демонстрацию усилий по обеспечению комплаенса и формулирование убедительных юридических аргументов. Эффективное исключение из списка может восстановить доступ к финансовым системам, торговле и коммерческим возможностям.

Защита при правоприменении. В случае принудительных действий я предоставляю стратегическое представительство для защиты интересов клиента. Это включает ответ на Уведомления о предварительном штрафе (Pre-Penalty Notices), координацию взаимодействия с OFAC и разработку всеобъемлющей стратегии защиты. Мой подход сосредоточен на смягчении гражданской или уголовной ответственности, демонстрации активных комплаенс-усилий и достижении наиболее благоприятных результатов в рамках закона.

Дополнительные практические услуги:

Консультирование по вопросам предоставления и получения услуг для обеспечения соблюдения запретов, касающихся заблокированных лиц или регионов с ограничениями.
Структурирование оффшорных и трансграничных транзакций для предотвращения непреднамеренного содействия запрещённой деятельности.
Проверка и консультирование по благотворительным пожертвованиям и гуманитарной помощи с участием потенциально заблокированных получателей.
Оценка структур собственности и совместных предприятий на предмет санкционного риска, включая проекты с участием нескольких заинтересованных сторон, подпадающих под секторальные санкции.
Мониторинг и оценка значительных транзакций на предмет размера, частоты и потенциальных обманных практик в соответствии с правилами OFAC.

Сочетая юридическую экспертизу с практическими, оперативными рекомендациями, я помогаю клиентам не только соблюдать санкции США, но и уверенно использовать законные деловые возможности без излишнего риска. Независимо от того, нужна ли вам превентивная работа по комплаенсу, поддержка в лицензировании или защита от принудительных действий, мои услуги разработаны для решения всего спектра проблем, связанных с санкциями США.

FAQ – Часто задаваемые вопросы

Что такое OFAC? OFAC — это подразделение Министерства финансов США, которое администрирует санкции, ведет списки (такие как SDN) и выдает лицензии на разрешенные операции.

Каковы основные законодательные акты по санкциям против РФ? Режим опирается на закон IEEPA, закон CAATSA и серию президентских указов (например, E.O. 14024), ограничивающих работу в ключевых секторах экономики РФ.

Что означает статус SDN? Лица из списка SDN полностью отрезаны от финансовой системы США: их активы замораживаются, а любые сделки с ними для лиц США запрещены.

В чем суть «Правила 50 процентов»? Любая компания, которой одно или несколько заблокированных лиц владеют в совокупности на 50% и более, автоматически считается заблокированной.

Что такое «Первичные санкции»? Это запреты, применимые при наличии связи с США (U.S. nexus), включая участие граждан США, использование долларов или американских серверов.

Кто считается «Лицом США» (U.S. Person)? Это граждане США и держатели грин-карт (везде в мире), компании, созданные в США, и любые лица, физически находящиеся на территории Штатов.

Что такое «Вторичные санкции»? Меры против иностранных лиц за «значимые транзакции» с Россией, которые могут привести к потере доступа к американскому рынку или включению в список SDN.

Каков стандарт ответственности за нарушение санкций? В США действует стандарт строгой ответственности(strict liability): штраф может быть наложен за сам факт нарушения, даже если не было умысла или знания о санкциях.

Каков срок исковой давности по нарушениям в 2025 году? В соответствии с законом от 2024 года, срок давности и обязательный период хранения документов увеличен с 5 до 10 лет.

Могут ли юристы консультировать подсанкционных лиц? Юристы могут давать советы по соблюдению санкций, но им запрещено «содействовать» (facilitation) в проведении сделок, которые сами они совершить не могут.

Что считается «содействием» (facilitation)? Это любые действия лица США (согласование, направление, поддержка), которые помогают иностранному филиалу провести сделку, запрещенную для материнской компании в США.

Нужна ли лицензия для гуманитарной помощи? Да, пожертвования и услуги для заблокированных лиц или регионов (Крым, ДНР, ЛНР) требуют авторизации OFAC, даже если цель благотворительная.

Чем отличаются Генеральные лицензии от Специальных? Генеральные лицензии разрешают определенные категории сделок для всех, а Специальные выдаются OFAC конкретному заявителю под уникальную ситуацию.

Каков размер штрафов за нарушения в 2025 году? Гражданские штрафы могут превышать 1 млн долларов за каждое нарушение или вдвое превышать сумму сделки; возможна уголовная ответственность до 20 лет лишения свободы.

Какие услуги предлагает адвокат Вячеслав Кутузов (Esq.)? Вячеслав Кутузов предоставляет услуги по санкционному аудиту (due diligence), получению лицензий OFAC, защите в делах о правоприменении и исключению из санкционных списков.