VIACHESLAV KUTUZOV, Esq.

New York Attorney and Counselor-at-Law

Финансовые лицензии штата Нью-Йорк

My practices

New York State BitLicense (Virtual Currency)

New York State
Money Transmitter License

FinCEN Money Business License

Anti-Money Laundering Polices & Compliance

Лицензия денежного оператора штата Нью-Йорк
(New York Money Transmitter License)

Лицензия денежного оператора штата Нью-Йорк (New York Money Transmitter License, NYMTL) — это ценная и востребованная лицензия для предприятий, предоставляющих услуги по переводу денежных средств. В соответствии с Законом штата Нью-Йорк о банковской деятельности (New York Banking Law), ни одно лицо не может заниматься продажей или выпуском чеков, а также получением и переводом денежных средств без лицензии от Суперинтенданта Департамента финансовых услуг (DFS). Это требование действует не только в Нью-Йорке, но и в большинстве других штатов и округе Колумбия.

Лицензия необходима для предприятий, занимающихся различными видами деятельности, включая:

Выпуск и продажу денежных переводов (money orders) или дорожных чеков (traveler's checks).
Перевод денежных средств (money transmission), который включает перемещение средств между частными лицами или местоположениями.
Обналичивание чеков на сумму не менее 1 000 долларов США для любого лица в течение любого дня.
Валютные операции или обмен валюты на сумму более 1 000 долларов США для любого лица в течение любого дня.
Предоставление и продажу предоплаченного доступа (prepaid access) или хранимой стоимости (stored value).
Оплату счетов (bill paying).

Важно отметить, что некоторые учреждения освобождены от этого лицензионного требования, включая банки, трастовые компании, сберегательные банки и кредитные союзы. Лицензия NYMTL специально требуется для осуществления этих видов деятельности с фиатной валютой (fiat currency).

Лицензия на деятельность с виртуальной валютой (Virtual Currency Business Activity License, «BitLicense»)

Для предприятий, работающих с виртуальной валютой, в Нью-Йорке требуется отдельная лицензия. Лицензия на деятельность с виртуальной валютой, или «BitLicense», регулируется 23 NYCRR Part 200. Вы обязаны получить эту лицензию, если занимаетесь какой-либо из следующих видов деятельности, связанных с виртуальной валютой:

Получение или передача виртуальной валюты.
Хранение, удержание или поддержание контроля над виртуальной валютой от имени других.
Покупка и продажа виртуальной валюты в качестве клиентского бизнеса.
Выполнение обменных операций в качестве клиентского бизнеса.
Контроль, администрирование или выпуск виртуальной валюты.

Крайне важно понимать различие: лицензия денежного оператора (Money Transmitter License) предназначена для деятельности с фиатной валютой, в то время как BitLicense специально предназначена для деятельности с виртуальной валютой.

Федеральная регистрация денежного сервисного бизнеса (Money Services Business, MSB)

Помимо лицензирования на уровне штата, определенные предприятия денежного сервисного бизнеса (MSB) обязаны в соответствии с федеральным Законом о банковской тайне (Bank Secrecy Act, BSA) регистрироваться в Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (Financial Crimes Enforcement Network, FinCEN). Эта регистрация должна быть завершена в течение 180 дней с даты учреждения MSB. Зарегистрированные MSB также обязаны готовить и вести список своих агентов, который должен обновляться ежегодно.

Предприятие считается MSB и должно зарегистрироваться в FinCEN, если оно предоставляет одну или несколько из следующих услуг:

Денежные переводы (money orders).
Дорожные чеки (traveler's checks).
Передача денежных средств (money transmission) (независимо от объема деятельности).
Обналичивание чеков (check cashing) (на сумму более 1 000 долларов США с одним лицом в течение любого дня).
Валютные операции или обмен валюты (currency dealing or exchange) (на сумму более 1 000 долларов США с одним лицом в течение любого дня).
Выпуск, продажа или погашение хранимой стоимости (stored value) (только если предприятие также предоставляет другие услуги, перечисленные выше).

Ключевым исключением является предприятие, которое действует исключительно как агент другого MSB. Другие исключения включают Почтовую службу США и правительственные учреждения.

Получение лицензии денежного оператора штата Нью-Йорк (New York Money Transmitter License), Битлицензии (BitLicense) (если применимо) и регистрация в качестве федерального денежного сервисного бизнеса (Money Services Business) — это разные, но взаимосвязанные процессы. Мы можем оказать помощь во всех этих вопросах, обеспечивая бесшовный и всеобъемлющий подход к соблюдению нормативных требований. Наши услуги включают регистрацию компании, подготовку заявлений на получение лицензии и сопутствующих документов, таких как политики по борьбе с отмыванием денег (AML) и финансированием терроризма (CFT). Беря на себя выполнение требований как штата, так и федеральных, мы гарантируем, что ваш бизнес будет соответствовать нормам и будет готов к работе в сложной финансовой среде.

Объединенные лицензии штата и федерального уровня

Наш процесс: пошаговое руководство

Процесс лицензирования и регистрации для финансового учреждения может быть сложным, но с нашим опытом вы сможете уверенно и эффективно запустить свой бизнес. Мы проведем вас через каждый этап, от первоначальной подготовки до окончательного утверждения, гарантируя, что каждая деталь будет обработана правильно.

Шаг 1: Первоначальная консультация

Мы начинаем с тщательной консультации, чтобы понять вашу бизнес-модель, услуги и корпоративную структуру. Этот решающий первый шаг позволяет нам адаптировать наш подход к вашим уникальным потребностям, выявлять потенциальные проблемы и разрабатывать стратегический план успеха.

Шаг 2: Создание компании

Прежде чем мы сможем приступить к подаче заявления, ваш бизнес должен быть официально зарегистрирован. Мы оказываем помощь с необходимыми первоначальными документами, включая регистрацию вашей компании в Государственном департаменте штата Нью-Йорк (NYSDOS), чтобы гарантировать, что она имеет законное разрешение на ведение бизнеса в Нью-Йорке. Этот основополагающий шаг имеет решающее значение для плавного процесса подачи заявления.

Шаг 3: Подготовка заявления и документации

Заявление на получение лицензии денежного оператора штата Нью-Йорк (New York Money Transmitter License) и федеральную регистрацию в качестве денежного сервисного бизнеса (MSB) требует обширной и тщательной документации. Мы будем работать с вами над подготовкой и организацией всех необходимых форм и подтверждающих документов, включая:

Форма компании (Company Form, MU1): Подробная форма, описывающая структуру вашего бизнеса, право собственности и финансовую информацию.
Индивидуальная форма (Individual Form, MU2): Требуется для всех контролирующих лиц в компании, включая должностных лиц, директоров и значительных владельцев. Эта форма содержит подробную информацию об их биографии, финансовой истории и другую соответствующую информацию.
Организационные документы (Organizational Documents): Мы поможем собрать и подготовить все необходимые корпоративные документы.
Бизнес-план (Business Plan): Комплексный план, детализирующий вашу бизнес-модель, целевой рынок и финансовые прогнозы.
Биографические справки (Biographical Statements): Подробные справки для всех ключевых лиц.
Финансовые отчеты (Financial Statements): Требуются как для компании, так и для контролирующих лиц.
Программа по борьбе с отмыванием денег (AML) и финансированием терроризма (CFT): Мы поможем в разработке надежной программы AML/CFT, которая соответствует требованиям как штата, так и федерального уровня.
Договор поручительства (Surety Bond): Мы проконсультируем вас по требованию о договоре поручительства, который для лицензии денежного оператора штата Нью-Йорк составляет минимум 500 000 долларов США.

Шаг 4: Подача заявления и взаимодействие с регулятором

Мы управляем подачей вашего заявления через Национальную систему многопрофильного лицензирования и реестров (Nationwide Multistate Licensing System and Registry, NMLS). NMLS — это официальная система, используемая Департаментом финансовых услуг штата Нью-Йорк (NYDFS) для обработки заявлений на получение лицензии. Мы будем выступать в качестве связующего звена между вашей компанией и регулирующими органами, отвечая на любые запросы и решая любые проблемы, которые могут возникнуть в процессе рассмотрения.

Шаг 5: Окончательное утверждение и текущее соответствие требованиям

После того как NYDFS рассмотрит и утвердит ваше заявление, вам будет выдана лицензия денежного оператора штата Нью-Йорк (New York Money Transmitter License). Аналогичным образом, мы обеспечим успешное завершение вашей регистрации в FinCEN. Наши услуги не заканчиваются на утверждении; мы также можем проконсультировать по текущим требованиям соответствия, чтобы гарантировать, что ваш бизнес будет находиться в хорошем состоянии как с регуляторами штата, так и с федеральными.

Часто задаваемые вопросы
FAQs

В чем разница между лицензией штата и федеральной регистрацией?

Лицензия штата (например, NYMTL) разрешает вашему бизнесу работать в пределах этого конкретного штата и выдается финансовым регулятором штата. Федеральная регистрация — это отдельное требование в соответствии с Законом о банковской тайне (Bank Secrecy Act, BSA), согласно которому определенные предприятия денежного сервисного бизнеса (MSB) должны регистрироваться в Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) Казначейства США. Вашему бизнесу могут потребоваться обе эти процедуры для полного соответствия требованиям.

Что такое NMLS?

Национальная система многопрофильного лицензирования и реестров (Nationwide Multistate Licensing System and Registry, NMLS) — это онлайн-платформа, используемая государственными регулирующими органами для управления заявлениями на получение лицензий и их продлением. В Нью-Йорке NYDFS использует NMLS для обработки заявлений на получение лицензии денежного оператора (Money Transmitter License).

Является ли «BitLicense» тем же, что и лицензия денежного оператора (Money Transmitter License)?

Нет, BitLicense — это особая лицензия, требуемая в Нью-Йорке для предприятий, занимающихся деятельностью с виртуальной валютой. В то время как лицензия денежного оператора (Money Transmitter License) охватывает традиционные формы денег, BitLicense является дополнительным требованием для предприятий, которые используют, хранят или передают виртуальные валюты. В зависимости от вашей бизнес-модели, вам может потребоваться получить обе лицензии.

Каковы минимальные требования к капиталу для получения лицензии денежного оператора (Money Transmitter License) в Нью-Йорке?

Минимальные требования к капиталу варьируются. Они определяются Суперинтендантом NYDFS на основе таких факторов, как объем бизнеса, финансовое состояние и тип предлагаемых услуг. Тем не менее, требуется договор поручительства (surety bond) с минимальной суммой в 500 000 долларов США.

Какова роль программы AML/CFT?

Программа по борьбе с отмыванием денег (AML) и финансированием терроризма (CFT) — это обязательный набор политик, процедур и внутренних контролей, предназначенных для предотвращения использования вашего бизнеса в незаконных целях. Как NYDFS, так и FinCEN требуют, чтобы ваш бизнес имел всеобъемлющую и хорошо документированную программу AML/CFT.

Чек-листы и Комплаенс

New York State Money Transmitter License

Documents needed for licensure

Here’s the list of documents required for the New York Money Transmitter License application based on the checklist you provided:

Financial Statements – Two most recent years of audited financial statements (or initial statement for startups).
Other Trade Name Documentation – Authorization to do business under a trade/assumed name, if applicable.
Resident/Registered Agent Information – Listed in the MU1 form.
Non-Primary Contact Employees – Identified in MU1 for accounting, licensing, complaints, legal, and pre-exam contact.
FinCEN Registration Confirmation – Number and filing date.
Bank Account Information – Domestic and foreign bank details used for money transmission and credit facilities.
Chief Compliance Officer Documentation – Experience and training evidence; MU2 form for individual.
Credit Report – For required individuals.
Credit Report Explanations – Documentation for derogatory items, if applicable.
AML/BSA Policy – Detailed compliance program description.
IT Policy and Procedures – Cybersecurity and penetration/vulnerability testing documentation.
Business Plan – Including marketing, products, markets, structure, jurisdictions, pro forma financials, and assumptions.
Certificate of Authority / Good Standing – Dated within 60 days of application.
Agent and Correspondent Policies – Procedures for agents, contracts, and related documentation.
Document Samples – Customer agreements, operating agreements, receipts, money orders, etc.
Flow of Funds Structure – Narrative and diagram for transaction processing.
Formation Documents – Depending on entity type (Articles, By-Laws, Partnership Agreements, Trust Certificates, etc.).
Management Chart – Names and titles of directors, officers, managers; reporting lines.
Organizational Chart/Description – Ownership percentages, subsidiaries, affiliates, 10%+ owners.
Permissible Investments List – With book or market values.
Permissible Investments Affidavit – Compliance with Section 651 of the Banking Law.
Surety Bond – Minimum $500,000, mailed to NY-DFS.
Legal Name/Status Documentation – Driver’s license or passport for individuals.
Personal Financial Statement – For 10%+ owners, all officers, and certain indirect owners.
Authority to Release Information – Signed form for each control individual.
Restricted Words Approval – If applicable to company name.
Branch Location List – Address and contact for each branch.
Fingerprints for Control Individuals – As per NY-DFS instructions.
Foreign Control Person Background Reports – If control person lived outside the U.S. in past 5 years.

Якорь 2

New York State BitLicense (Virtual Currency)

Documents needed for licensure

Here’s the list of documents required for the New York Virtual Currency Business Activity Company License from your checklist:

Financial Statements – Two most recent years of audited statements (or initial statement for startups; unaudited allowed with explanation).
Other Trade Name Documentation – Authorization to do business under assumed name, if applicable.
Resident/Registered Agent Information – Listed in MU1.
Non-Primary Contact Employees – For accounting, licensing, complaints, legal, and pre-exam contact.
FinCEN Registration Confirmation – Number and filing date.
Bank Account Information – Domestic and foreign accounts for VC business and credit facilities.
Direct Owners & Executive Officers – MU2 forms for each; includes chief compliance officer and AML/BSA officer qualifications.
Indirect Owners – MU2 forms for each.
Qualifying Individuals – MU2 forms if required by NY-DFS.
Credit Report – For required individuals.
Credit Report Explanations – Documentation for derogatory items, if applicable.
AML/BSA Policy – Most recent policy, implementing procedures, risk assessment, methodology, and independent review.
Business Plan – Detailed company and product info, fee schedule, valuation methods, insurance, third-party services, wallet structure, licensing status, projected financials, and assumptions.
Certificate of Authority / Good Standing – From formation state and NY, dated within 60 days.
Company Staffing & Internal Policies – Privacy & security, cybersecurity, vendor management, business continuity, consumer protection, anti-fraud, complaints, and related SLAs/agreements.
Ownership Itemization – List of all individuals/entities with direct or indirect ownership interests and percentages.
Document Samples – Disclosures, agreements, receipts, confirmations, etc.
Flow of Funds Structure – Narrative and diagrams for all transaction types (VC and fiat).
Formation Documents – Depending on entity type (Articles, By-Laws, Partnership Agreements, Trust Certificates, etc.).
Management Chart – Names/titles of directors, officers, managers, business units, and reporting lines.
Organizational Chart/Description – Ownership percentages, parents, affiliates, subsidiaries, 10%+ owners.
Surety Bond OR Trust Account Authorization – $500,000 minimum; proof mailed to NY-DFS.
Photo Identification – Government-issued ID for individuals.
Personal Financial Statement – For direct/indirect owners, executives, and qualifying individuals.
Authority to Release Information – Signed form for each direct/indirect/qualifying individual.
Verification of Experience – Resume or CV for each MU2 individual.
Restricted Words Approval – If applicable to company name.
Fingerprints for Control Persons – Per NY-DFS fingerprinting instructions.
Foreign Jurisdiction Background Reports – For MU2 individuals who have not resided in the U.S. in past 5 years; includes credit, criminal, employment, media, and regulatory history.

FinCEN Money Services Business Registration

Documents needed for registration

Федеральная регистрация в качестве денежного сервисного бизнеса (Money Services Business, MSB) в Органе по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) — это требование, отличное от лицензирования на уровне штата. Хотя основным документом является сама регистрационная форма, FinCEN требует хранить определенную подтверждающую документацию в течение пяти лет. Эта информация должна храниться в помещении на территории Соединенных Штатов.

Ниже приводится перечень необходимой документации и информации, которую вы должны хранить:

Регистрационная форма (Registration Form): Полная копия формы FinCEN 107, «Регистрация денежного сервисного бизнеса» (Registration of Money Services Business), поданная в Центр компьютерных вычислений IRS в Детройте (DCC). Эта форма является основным документом для вашей федеральной регистрации.
Оценка объема бизнеса (Estimate of Business Volume): Документация, содержащая оценку прогнозируемого объема бизнеса вашего MSB на предстоящий год. Это помогает FinCEN понять масштаб ваших операций.
Информация о праве собственности или контроле (Ownership or Control Information): Подробная информация о физических или юридических лицах, которые владеют или контролируют ваш MSB. Обычно это включает идентификационную информацию для бенефициарных владельцев и лиц, имеющих существенный контроль.
Список агентов (Agent List): Полный перечень всех агентов, которым ваш MSB разрешил продавать или распространять свои денежные услуги. Этот список должен обновляться ежегодно и обычно включает имя, адрес, номер телефона агента, типы предоставляемых услуг, общую сумму транзакций и название депозитарного учреждения, где они ведут транзакционный счет для средств MSB.

Эти требования изложены в 31 CFR 1022.380(b)(1)(iii) и (d), а также в инструкциях, прилагаемых к регистрационной форме FinCEN. Наша фирма оказывает помощь в обеспечении выполнения как регистрационных, так и обязанностей по ведению документации, чтобы ваш бизнес оставался в соответствии с федеральными нормами.

Anti-Money Laundering Policies & Compliance

Соблюдение нормативных требований является важнейшим компонентом создания и поддержания финансового учреждения. Наши услуги включают разработку и внедрение надежных политик, необходимых для соответствия строгим стандартам, установленным регулирующими органами, такими как Департамент финансовых услуг Нью-Йорка (NYDFS) и Органа по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN). Наш комплексный подход гарантирует, что ваш бизнес не только получит лицензию, но и будет действовать в рамках прочной системы для борьбы с незаконной финансовой деятельностью.

Мы предоставляем услуги по разработке следующих основных политик:

Политика по борьбе с отмыванием денег (Anti-Money Laundering, AML) / Закон о банковской тайне (Bank Secrecy Act, BSA): Эта основополагающая политика предназначена для предотвращения использования вашего бизнеса для отмывания денег и финансирования терроризма. Она включает подробные процедуры по надлежащей проверке клиентов (customer due diligence), мониторингу и отчетности о подозрительной деятельности (suspicious activity monitoring and reporting), а также ведению учета (record-keeping), как того требуют законодательства штата и федеральные нормы. Наши политики адаптированы к вашей конкретной бизнес-модели и профилю риска, обеспечивая соответствие как нью-йоркским правилам Части 416 (Part 416), так и федеральному закону BSA.
Программа «Знай своего клиента» (Know Your Customer, KYC): Программа KYC является основным компонентом вашей системы AML. Мы разработаем политики, которые устанавливают процедуры для проверки личности ваших клиентов, понимания характера их бизнеса и оценки их профиля риска. Это включает процедуры для идентификации бенефициарных владельцев (beneficial owners) и проведения постоянного мониторинга клиентских счетов.
Программа скрининга и фильтрации транзакций (Transaction Screening and Filtering Program): Эта программа, требуемая правилами Нью-Йорка Части 504 (Part 504), предназначена для обеспечения проверки транзакций по санкционным спискам, таким как те, которые ведет Управление по контролю за иностранными активами (Office of Foreign Assets Control, OFAC). Мы разработаем политики, которые описывают процедуры для такого скрининга и шаги, которые необходимо предпринять при обнаружении потенциального совпадения.
Политика безопасности информационных технологий (Information Technology, IT Security Policy):Надежная политика безопасности ИТ является обязательной для защиты конфиденциальных данных клиентов и систем вашего бизнеса. Эта политика, которую мы разрабатываем в соответствии с правилами Нью-Йорка Части 500 (Part 500), охватывает ключевые области, такие как контроль доступа (access control), управление непрерывностью бизнеса (business continuity management), реагирование на инциденты (incident response) и управление поставщиками (vendor management).
Политики для агентов и корреспондентов (Agent and Correspondent Policies): Для предприятий, которые используют агентов или корреспондентов, мы разработаем подробные политики, охватывающие выбор агентов, процедуры заключения договоров, ведение учета, протоколы перевода средств (remittance protocols) и условия вознаграждения, как того требует NYDFS.
Структура потока средств (Flow of Funds Structure): Мы составляем четкое и подробное описание потока транзакций вашего бизнеса, включая блок-схему, которая объясняет каждый шаг от первоначального взаимодействия с клиентом до окончательного расчета средств. Этот документ проясняет роли и обязанности всех сторон, участвующих в транзакции.